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于是关羽一声令下，南郡军首先秣马厉兵，其余各部陆续备战。
近数年来，随着体制渐渐完备，荆州军的兵马大体可以分为三个部分。
第一部分，是关羽本人直辖的南郡兵马。这是汉中王帐下规模最大的机动兵力，由水陆两军组成。陆上之军以关羽本部部曲的骨干，辅以玄德公入蜀后留下的元从将校如樊胄、史郃、吴砀等小部和建威将军、南郡太守费观所部，后来又增加了益州将领任夔所部，合计约两万余人。水军则由关羽的长子关平和偏将军赵累共同负责，另有水军督詹晏、陈凤，荆州水军长期驻留江陵汉津港，拥有大小战船数百艘、将士近万人。

第二部分分布在湘水沿岸，包括了诸多戍城、烽燧驻军。这一支兵力，主要组建来防御江东，其主将有两人，一为驻扎在公安的副军将军刘封，负责公安到孱陵、作唐一线；一为驻扎在临湘的扬武将军李严，负责益阳到临湘。这支兵力虽然以郡县兵为主，但刘封和李严各自都有颇具实力的精锐本部，依托水网地带的复杂地形，足以支撑绵长防线。
第三部分则是各地太守、都尉掌控的地方兵力。其有力者，包括雷远的熟人宜都太守霍峻部、零陵太守习珍部。郡县兵分布零散，主要用于维持地方治安，但郡太守也同样保有精锐本部。比如霍峻所部用以维护峡江水陆道，而习珍所部则守卫荆交两州的交通线。