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20号德军主动进攻，战斗爆发。
第八集团军在19号的情报中，表明德军主力拥有大约120辆坦克。
20号德军发起进攻之后，英国人才惊讶的发现，德军坦克不是120辆，而是230辆，其中140辆四号，90辆二号和三号。
其实不管是120辆，还是230辆，都不是20辆轻型坦克可以对付的。
德军势如破竹，轻易攻破英军的防守，战斗开始后仅三个小时就攻破哈尔法亚。
20辆英军坦克没有丝毫反抗能力，17辆被击毁，3辆被德军俘获。
这时候让英国人恼羞成怒的事情发生了。

隆美尔看不上英国的轻型坦克，命令德军将俘虏的三辆英军坦克全部炸毁，这对于英国人来说堪称奇耻大辱。
与此同时，英军损失人数大概1000人左右，其中150人阵亡，250人失踪。
哈尔法亚失守后，为了阻止德国人的前进脚步，驻扎在阿拉曼的南部非洲空军，奉命对德国装甲部队进行轰炸。
轰炸的效果不佳，德国人并非全无反抗之力，隆美尔手下有精锐的德国空军，同时德军地面部队也拥有强大的防空能力。